Deze communicatie gaat over een openbaar aanbod van deelbewijzen van NewB. Het minimumbedrag van het Aanbod is € 30.000.000 verminderd met het totale bedrag van alle inschrijvingen in de Deelbewijzen van categorie C die volledig volstort zijn en die niet het voorwerp uitmaken van dit Aanbod, en het maximale bedrag van het Aanbod bedraagt € 35.000.000, verminderd met het globale bedrag van alle inschrijvingen in de Deelbewijzen van categorie C die niet het voorwerp uitmaken van dit Aanbod en die volledig volstort zijn. Het Aanbod wordt geopend op vrijdag 25 oktober 2019 en gesloten ten laatste op woensdag 27 november 2019 om middernacht. In dit kader zullen A-deelbewijzen van € 2.000 en B-deelbewijzen van € 20 worden aangeboden voor inschrijving. Het Aanbod van A- en B-deelbewijzen is beperkt tot België.

We raden elke investeerder aan om het prospectus goedgekeurd op 25 oktober 2019 en downloadbaar op www.newb.be te raadplegen - om alle mogelijke risico's en potentiële voordelen van een beslissing om te investeren in deelbewijzen van NewB te begrijpen. De goedkeuring van het prospectus door de FSMA mag niet worden beschouwd als een aanprijzing inzake het openbaar aanbod van deelbewijzen van NewB.

De autoriteiten voor prudentieel toezicht op NewB, namelijk de Europese Centrale Bank ("ECB") en de Nationale Bank van België (“NBB”) drongen erop aan dat deze fondsenwerving vóór de beslissing tot eventuele toekenning van de vergunning als kredietinstelling moet gebeuren. Bijgevolg wordt er nadrukkelijk en ter attentie van de belegger op gewezen dat op de datum van goedkeuring van dit prospectus door de FSMA, de procedure voor de eventuele toekenning van de vergunning als kredietinstelling nog niet is afgerond bij de NBB en de ECB. De NBB heeft, in het kader van het onderzoek van het goedkeuringsdossier, het minimumkapitaal beoordeeld om rekening houdend met de onzekerheden en de methodologische hypotheses van het zakenplan, opdat NewB tkan voldoen aan de eisen voor het eigen vermogen gedurende een periode van drie (3) jaar rekening houdend met de verwachte verliezen. Hieruit blijkt dat noch de ECB, noch de NBB, noch de FSMA het businessplan van NewB onder geen beding en op welke wijze dan ook hebben goedgekeurd (zowel wat betreft de hypotheses als het plan dat eruit voortvloeit). Aangezien de goedkeuringsprocedure van het prospectus en het Openbaar Aanbod vóór de eventuele toekenning van de goedkeuring als kredietinstelling gepland zijn, kan geen enkel element uit het aanvraagdossier voor de vergunning van NewB en opgenomen in het prospectus – inclusief het businessplan - beschouwd worden als geschikt en goedgekeurd door de respectievelijke toezichthoudende autoriteiten (ECB, NBB en FSMA).

Investeren in de NewB-deelbewijzen brengt risico's met zich mee.

De belegger loopt het risico een deel of het volledige geïnvesteerde bedrag te verliezen. Dit risico is een hoog risico vanwege de boekhoudkundige verliezen die elk jaar sinds de oprichting van de vennootschap in 2011 werden afgesloten, ofwel 10.732.632 € volgens de rekeningen afgesloten op 30/06/2019, en gezien de activiteiten van kredietinstelling, die zij wil ondernemen.

Bovendien veroorzaakt dit gebrek aan bewezen en voorafgaande ervaring op het gebied van bankactiviteiten en de distributie van verzekeringen vooral:

-een hoog risico op de levensvatbaarheid van het ondernemingsmodel van NewB en de betrouwbaarheid van zijn financieell plan, met name omwille van hun atypisch karakter, in het bijzonder vanwege de afwezigheid van elke vorm van financiële vergoeding op korte en middellange termijn voor de Coöperanten en klanten zowel op de zichtrekeningen en spaarrekeningen, als op de ingetekende aandelen;

-hoge operationele risico's verbonden aan het opstarten van een activiteit die zich nog niet bewezen heeft, met name in verband met de informatica-infrastructuur van NewB, het sleutelelement van haar bedrijfsmodel;

-van de risico's verbonden aan de bijkomende behoeften van het kapitaal van ongeveer 7.000.000 € over een periode van 5 jaar, bovenop het bedrag van 30.000.000 € beoogd door dit Aanbod. Als NewB er niet in slaagt om deze bijkomende bedragen in te zamelen, kan het zijn dat er gedurende het financiële plan financiële en/of prudentiële spanningen optreden.

De hoge graad van deze risico's wordt overigens versterkt door de volgende twee andere kenmerken van de aangeboden aandelen:

-de terugbetalingsprijs van de aandelen van een demissionaire Coöperant kan de nominale waarde ervan niet overschrijden (geen potentiële meerwaarde op de aandelen, maar risico op een minwaarde). Als gevolg van de boekhoudkundige verliezen die het bedrag van het eigen vermogen hebben laten zakken tot onder de waarde van de aandelen, moet de belegger weten dat het risico op een minwaarde zich reeds heeft voltrokken op de goedkeuringsdatum van het prospectus, rekening houdend met het feit dat het gerapporteerde verlies van NewB € 10.732.632 is volgens de rekeningen op 30/06/2019. Op 30/06/2019 was de geschatte waarde van NewB (aandeel A = € 595 / aandeel B = € 5,95) dus al lager dan zijn nominale waarde (aandeel A = € 2.000 / aandeel B = € 20), wat een onmiddellijk latent verlies inhoudt voor de Coöperantr die in het kader van dit aanbod heeft ingeschreven. Er moet overigens worden opgemerkt dat het financieel plan van NewB inhoudt dat de vennootschap verlies zal blijven nemen tijdens de eerste 4 jaar vanaf de eventuele toekenning van de goedkeuring als kredietinstelling.

-de mogelijkheden om ontslag te nemen als Coöperant zijn beperkt omdat ze niet toegestaan zijn a) tussen de datum van de eventuele accreditatie van de vergunning als kredietinstelling en de datum van de derde verjaardag van het verkrijgen van de accreditatie door NewB, noch b) onder bepaalde financiële en/of prudentiële voorwaarden die worden gesteld door NewB. De Aandelen zijn niet vrij verhandelbaar. In deze context en rekening houdend met de hiervoor opgenoemde elementen, kan de Coöperant dus gedurende een onbepaalde periode worden belet uit zijn investering te stappen (zelfs na de initiële periode van 3 jaar), zolang NewB er niet in slaagt zijn zaken- en financiële plan uit te voeren en de financiële situatie van NewB steeds slechter wordt.

De belegger wordt tevens op de hoogte gebracht van het feit dat, in overeenstemming met de betreffende prudentiële reglementaire bepalingen, het niveau van het reglementaire eigen vermogen vereist in het kader van de procedure voor het verzoek tot goedkeuring als kredietinstelling (met inbegrip van het bedrag van het huidige Aanbod), zodanig wordt bepaald dat het de gecumuleerde verliezen gedurende de eerste drie operationele jaren kan absorberen, zodat NewB aan het einde van de drie (3) jaar blijft voldoen aan de belaste prudentiële ratio's.. Als NewB na deze drie (3) jaar er niet in slaagt de solvabiliteitsratio's aan te houden en/of de vereiste rendabiliteitsdrempel om de negatieve tendens van haar financiële en prudentiële situatie terug te draaien niet bereikt, zal ze nieuwe fondsen moeten aantrekken of zo niet haar activiteiten stoppen.

Voor ze zich op de Deelbewijzen inschrijven, moeten de potentiële investeerders het volledige prospectus aandachtig lezen waarin het Aanbod en de risicofactoren beschreven worden en bijzondere aandacht besteden aan de risicofactoren (zie Sectie 3 (Samenvatting) en Sectie 6 (Risicofactoren))